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章程和制度
内幕信息知情人登记制度
  • 来源:中航机电
  • 发布时间:2014-04-22

第一章 总则

第一条 为规范湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会统一领导和管理,董事长为内幕信息工作的主要责任人,董事会秘书为公司内幕信息管理工作负责人,负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档事宜,证券事务代表协助董事会秘书完成内幕信息管理工作,证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门、下属子公司、个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。对外报送的信息中包含涉及国家秘密的财务信息时,应严格遵守公司军品信息披露审查制度,并按照公司《外部单位报送信息管理制度》的要求对外报送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司各部门的负责人为内幕信息管理工作的第一责任人;下属分(子)公司的总会计师为该下属公司内幕信息管理工作的第一责任人。

第五条 公司董事会秘书及证券部统一负责证券监管机构媒体、股东的接待、咨询(质询)和服务等工作。

 

 

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站正式公开的事项。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定;

3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

5、公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任;

6、公司季度、中期及年度财务报告;

7、公司生产经营的外部条件发生重大变化;

8、会计政策、会计估计的重大变更;

9、公司的重大关联交易;

10、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

11、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动或无法履行职务;

12、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

13、公司股权结构的重大变化;

14、涉及公司的重大诉讼、仲裁;

15、公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;

16、公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;

17、公司分配股利或者增资的计划,

18、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

19、公司主要或者全部业务陷入停顿;

20、股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;

21、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

22、公司涉嫌犯罪被司法机关等立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

23、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;

24、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

25、重大的不可抗力事件的发生;

26、按照相关监管部门规定向控股股东(实际控制人)报送的未公开信息;

27、中国证监会、深圳证券交易所(以下简称深交所)认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息;

28、涉及国家秘密的财务信息。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

1、公司的董事、监事和高级管理人员;

2、持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员,以及因所职务可以获取有关内幕信息的人员;

3、公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员。

4、因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;

5、为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员;

6、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

7、中国证监会、深交所规定的其他内幕信息知情人。

 

 

第三章 内幕信息保密制度

 

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、下属公司董事长、总经理和总会计师及相关内幕信息知情人员在公司内幕信息公开披露前,应将信息知情者范围控制在最小范围内。

 

第十条 有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

 

第十一条 公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。

 

第十二条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得利用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

 

第十三条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第十四条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的,在提供之前,应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。

 

第十五条 公司在接待外部调研采访机构时,应按有关规定与其签署承诺书,防止可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。

 

第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

 

 

第四章 内幕信息知情人备案管理

 

第十七条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

 

内幕信息知情人登记表的登记内容包括但不限于内幕信息知情人姓名(包括本人、配偶、父母和子女)、身份证号码、知悉内幕信息时间、地点、方式及内幕信息所处阶段等。

 

公 司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的,除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人登记表外,公司应制作重大事项进程备忘 录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

 

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。公司各部门负责人和下属公司总会计师可指派专人负责内幕信息管理工作,并应将相关人员的基本信息报公司证券法律部备案。上述人员应及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕知情人的变动情况。

 

第十九条 登记备案工作由董事会负责,董事会秘书负责组织实施,当董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表代行相关职责,内幕信息知情人档案等材料自记录(含补充完善)之日起至少保存10年,供公司自查和相关监管机构查询。

 

第二十条 公司出现下列情形之一的,在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时,应当向该所报备内幕信息知情人登记表:

 

1、公司披露年报和半年报;

 

2、公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案; 前述“高送转方案”是指:每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上(含8股);

 

3、公司披露经董事会审议通过的股权激励方案;

 

4、公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项;

 

5、公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告;

6、公司披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告; 7、深交所认定的其他必要情形;

 

公司出现本条第5款情形的,还应当同时向深圳证券交易所报备重大事项进程备忘录。

 

第二十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

 

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

 

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

 

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

 

内幕信息知情人登记表应当按照本规定第十七条的要求进行填写。

 

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

 

第 二十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息 事项,在同一表格中,可持续登记报送信息的时间。除上述情况外,应以一事一记的方式填写内幕信息知情人登记表。

 

 

第五章 责任追究

 

第 二十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,或由于失职,导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将按情节轻重,对责任人员给予批评、警告、降职降 薪、解除劳动合同等处分,以及适当的赔偿要求,以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

 

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

 

第二十五条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。

 

第二十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关处理。

 

 

第六章 附则

 

第二十七条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。

 

第二十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度,报董事会审议通过。

 

第二十九条 本制度适用于本公司及本公司下属控股子公司。

 

第三十条 本制度由董事会负责解释。

 

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
 

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